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垂帘巧取变主政豪夺三佳科技沦为中发系玩物

发布时间:2021-01-07 17:49:37 阅读: 来源:卸扣厂家

与赚得盆满钵满的“中发系”相比,迎来新主的三佳科技便显得有些失落和失意。2010年,公司一直徘徊在亏损边缘,全年仅盈利568.58万元。若扣除464.05万元政府拨付的各类奖励和补助,公司全年收益仅百万有余。

而投资者显然也对“中发系”的入主不甚看好。仅半年时间,三佳科技市值便缩水40%。自2010年11月底17.68元的高价一路溃跌,行至20011年5月27日的11元新低,跌幅远大于同期的上证指数。持有公司股票的机构投资者四散离场。相比于2010年年底,三佳科技2011年一季度末的股东名单已被众多自然人占据。

当然更为令人讶异的是,以输配电设备为傲的“中发系”,其主要经营平台中发电气竟然在2005年至2009年间连年亏损。这与其赫赫声名大相径庭。

⊙记者 刘向红 魏梦杰 ○编辑 邱江

探脉中发

作为“中发系”主营业务输配电设备制造平台,同时又是三佳集团第二大股东的中发电气,竟然是一家连续五年亏损的企业。

借壳——这是“中发系”实际控制三佳科技之后,二级市场风传的故事。顶着“我国输配电行业领航企业”盛名的上海中发电气集团究竟能给三佳科技带来怎样的转变,本应成为二级市场财富游戏中最令人津津乐道的话题。但从记者所了解的情况来看,或许将事与愿违。

沿上海奉贤的浦星公路一路往南,行不多时便能看到中发科技园。这是“中发系”旗下最重要的输配电设备生产基地。周遭高墙围耸,园区内四大地块已被开发其三,所剩一块依然被荒草覆盖,微风吹过摇曳起伏。中发科技园内有中发电气和中发依帕两家公司,均为集团下属重要企业,但仅仅占用两个车间和一个办公楼,其规模距离“我国输配电行业领航企业”的名头似乎尚有一些欠缺。

有知情人士向记者表示,其实“中发系”实力有限,实现借壳的难度很大。他提醒记者:“关注一下铜陵中发产业园的建设就能知道了。”

总投资近10亿元的铜陵中发产业园项目是“中发系”成为三佳集团战略投资者之后拿下的又一块肥肉。工程一期占地面积达730亩,于2009年12月28日完成奠基仪式。不过,这一项目进展至今却异常缓慢。记者近日到访实地时看到,除了孤零零的三个标示牌之外,铜陵中发产业园地块上依然是光秃秃的一片,只有几个守在地块上的工人百无聊赖地摆着“龙门阵”。

一年半以来项目推进速度为何如此缓慢?当地参与项目接洽的一位知情人士向记者透露:“主要是钱的问题。”其实,“钱的问题”折射的便是“中发系”的真实实力。

本次中发控股受让三佳科技大股东三佳集团10%股权中的一个细节确实值得人们细细回味——中发控股受让股权的转让金2730万元来源于向中发电气的借款。即便是同一控制人所控制的公司,为何要在股权收购的时候如此绕弯路,莫非中发控股是一个空壳公司吗?

记者所获得的中发控股一份对工商部门“无经营性收入”的情况说明中称:“公司主要负责对中发电气及下属公司的经营及人力资源进行管理,同时对非电气产业进行一些投资,因此公司担负的主要是管理职能,暂无经营收入产生。”此外,该情况说明还显示,中发控股所投资的房地产项目尚在建设期,未开盘销售。

当时的权益变动报告也显示,中发控股是投资型公司,2008年至2010年间,中发控股一直徘徊于盈利与亏损之间。

那么,作为“中发系”主营业务输配电设备制造平台,同时又是三佳集团第二大股东的中发电气,其经营状况又是如何的呢?记者获得的一份数据显示,2009年全年,中发电气实现销售收入2.82亿元,全年亏损1118.68万元。

更令人惊讶的是,中发电气2009年的亏损状况并非偶发现象。自从2005年以来,该公司一直处于亏损状态。2005年、2006年、2007年和2008年四年里,中发电气净利润分别为-426.39万元、-1489.18万元、-706.2万元和-596.8万元。

“中发系”旗下最为重要的产业平台,竟然是一家连年亏损的企业。这一切确实令局外人难以预料。

如今的借壳上市,已非几年前的情形可比。中国证监会今年5月13日下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》,要求借壳上市将执行IPO趋同标准,拟借壳资产需持续两年盈利。若以中发电气和中发控股的盈利能力衡量,中发系实现旗下资产证券化的机会将非常渺茫。

虽然公司长期亏损难以借壳,但“上市”的风声已经传遍集团上下。连中发科技园的门房也毫不掩饰地向暗访的记者宣称:“我们已经上市了。”

怪状连连

值得注意的是,这一切的怪状都开始于中发电气成为三佳集团第二大股东之后。当上三佳集团第二大股东,成为了“中发系”玩转三佳科技的重要时间节点。

虽然早在成为三佳科技的实际控制人之前,“中发系”只是上市公司控股股东三佳集团的第二大股东,但从那时起,三佳科技早已是怪状连绵出现。

2011年2月,中发控股出手受让江苏常开所持有的三佳集团10%股权。由此,“中发系”旗下的中发控股和中发电气共同持有三佳集团52.38%,从而使得两家公司的控制人陈邓华一跃成为三佳科技的实际控制人。

但在此之前,三佳集团的股权构成为:铜陵国资47.62%、中发电气42.38%、江苏常开10%。铜陵国资为三佳科技名义上的实际控制人。

中发电气虽然当时在名义上未能取得三佳科技的直接控制权,但其“垂帘听政”的时代却早已开始。中发电气不但插手三佳科技的经营布局,甚至以上市公司自有资金成立区域经销商性质的公司。

三佳科技于2010年3月13日发布公告,拟以自有资金成立安徽中发,主要从事超高压成套电气设备、高低压成套电气设备、自动化电气设备等的销售。该公司不但以“中发”为名,所从事的具体业务竟然雷同于中发电气的区域经销商。2010年三佳科技年报显示,安徽中发确实在向中发电气购买产品销售。

安徽中发成立之初,三佳科技预计,这家全资子公司2010年计划完成销售额5000万元,实现利润380万元,三年做到3亿元销售收入。然而事实上,2010年全年,安徽中发亏损48.09万元。

无独有偶。2010年12月底,三佳科技公告成立中发海德。公告明言,“中发海德计划依托中发电气在超高压变压器、超/高中压成套装置、智能化电网、工业/电力自动化控制系统集成方面的技术和产品优势,在原有精密零部件生产模式的基础上做相应的调整,后期加强与国际大型企业合作,成为公司新的利润增长点。”

在插手三佳科技经营布局的同时,中发电气还向三佳科技输送了众多董、监、高管理人员。翻阅三佳科技的董、监、高管理人员名单,不难发现其浓厚的“中发系”色彩。

三佳科技董事陈邓华,为上海中发的实际控制人;董事朱胜登为中发电气董事、财务总监;监事会主席刘品海为中发电气总裁;监事施剑文为中发电气副总裁;三佳科技财务总监柳飞为中发电气财务副总监。以上“中发系”诸人员均为2009年8月起开始任职,但彼时,三佳集团名义上的第一大股东仍为铜陵国资。

而在任的三佳科技董事长黄言勇,原为另一安徽上市公司国风塑业(000859)的总经理。但知情人士告诉记者,黄言勇进驻三佳科技并非受地方国资委派,而是由“"中发系"方面聘用”。

一直以来,三佳集团对于三佳科技的股权控制走的都是稳妥保守的路线,鲜见大开大合的增减持操作。然而,随着中发电气的入局,三佳集团开始了极为罕见的疯狂减持。

截至2009年末,三佳集团尚持有三佳科技股权4491.33万股,占公司总股本的39.74%。而时至2011年一季度末,三佳集团所持股权仅剩3057.3万股,占总股本的27.05%。

从上市公司相关股权变动公告中不难看出,三佳集团的减持行为贯穿2010年始终。该年度上半年,三佳集团三度减持三佳科技。2010年1月20日至1月21日,三佳集团通过交易系统出售三佳科技无限售流通股54万股,占公司总股本的0.48%,由此拉开了疯狂减持的序幕。

2010年3月29日,三佳集团通过大宗交易系统出售三佳科技570万股,占公司总股本的5.04%。

2010年5月5日,三佳集团通过大宗交易系统出售三佳科技100万股,占公司总股本的0.89%。

而到了2010年7月间,三佳集团的减持行为再度出现高潮。7月19日、20日和21日,三佳集团分别减持200万股、150万股和115万股。

值得注意的是,这一切的怪状都开始于中发电气成为三佳集团第二大股东之后。当上三佳集团第二大股东,成为了“中发系”玩转三佳科技的重要时间节点。

“垂帘听政”

“虽然他们一直否认存在一致行动人关系,但是这两家本来就是一起的。”铜陵当地一位知情人士对记者道出中发电气与江苏常开之间的关系。

2009年6月2日,三佳集团的股东会议于公司会议室召开。公司的三方股东铜陵国资、北京华商、全柴集团均出席会议。

从事后来看,这次看似普通的会议多多少少为三佳集团和三佳科技如今的局面定下了基调。因为会上最重要的一个议题,便是关于三佳集团引进新的战略投资者。

记者查询到当时的会议决议。那次会议同意北京华商和全柴集团分别将手中所持有的42.38%和10%的三佳集团股权进行转让。前者将定向转让给中发电气,后者则通过挂牌竞拍方式转让。从表面上看,挂牌造成的结果是当年9月江苏常开的入局。

显而易见的是,虽然中发电气和江苏常开的入局时间有先后,但北京华商和全柴集团的退出确是一致实施的。

其实,在这次股东会议上,“中发系”已经被认定为三佳集团的战略投资者。但为何“中发系”不直接拿下北京华商和全柴集团手中的三佳集团股权,而是在事隔几年的2011年2月,才实现实际控制呢?而明知入局是“陪太子读书”的江苏常开为何在2009年毅然入局,又在2011年撒手离开呢?

“虽然他们一直否认存在一致行动人关系,但是这两家本来就是一起的。”铜陵当地一位知情人士对记者道出其中的端倪。

“中发系”的控制者是陈邓华,身份证前六位数字为330323,出自温州乐清乐成镇;江苏常开的控制人为朱国义,身份证前六位数字亦为330323,虽然目前住址已经更换至江苏徐州,但出自温州乐清已是无疑。温州乐清是我国民资涌动之地,而当地人在外抱团的习俗亦是人尽皆知。控制人“乐清乡党”的身份让这两家公司的关系近了一层。

回顾两家公司所处行业,更是关联紧密。中发电气主营输变电设备,变电器及相关组件为其核心产品。江苏常开恰是上海中发的上游,其配电箱、配电柜等产品恰是上海中发所必须采购的。

当地知情人士坦言,“在地方上早有传言,国资已经丧失了对三佳集团的控制力。虽然三佳集团通过转让三佳科技股权,获得近2亿元的可观投资收益,但空有47.62%股权但无控制权的地方国资未获得相应收益。这笔钱现在到底在哪里,时下说法不一。”

依据记者了解,三佳集团为一投资公司,旗下资产为控股公司三佳科技和参股公司丰山三佳。一直以来丰山三佳为韩国投资方所控制,未能为三佳集团贡献多少收益。而北京华商和“中发系”先后入主三佳集团后,三佳科技的经营业绩就每况愈下。因此,地方国资长年未能从三佳集团获得投资收益。也正因为此,地方国资如今已萌生去意。

今年2月,中发控股收购三佳集团10%股权时所披露的权益变动报告书中有这样一段表述:“公司在未来12个月内不排除继续增持三佳集团的股权。”这看似简单的一句话实际上意味深长。知情人士告诉记者,铜陵国资转让47.62%三佳集团股权的方案早已经上报,目前正在“走程序”。“从国资角度而言,转让这一部分股权,一可践诺于上海中发,实现对其在当地投资发展的支持;二来可以盘活这部分常年未能带来收益的资产。”

资本财技

从2009年中发电气拿下三佳集团42.38%的股权,到2011年中发控股拿下三佳集团10%的股权,原本可以毕其功于一役的“中发系”却选择了两步走的战术。种种匪夷所思的迹象背后到底隐藏着怎样的利益关系?

从2009年中发电气拿下三佳集团42.38%的股权,到2011年中发控股拿下三佳集团10%的股权,原本可以毕其功于一役的“中发系”却选择了两步走的战术。再加上“到此一游”的江苏常开、突如其来的疯狂减持,种种匪夷所思的迹象背后到底隐藏着怎样的利益关系?这些引起了不少市场人士的兴趣。

针对记者的种种疑惑,一位资深投行人士提出了他的观点:“虽然不好揣测"中发系"实际上从中获得多少好处,但足以推断如此行事会在哪些方面为"中发系"带来哪些益处。”

关键点就在于2009年下半年中发电气面临的那个选择:是参与竞拍,从全柴集团手中拿取三佳集团10%股权,一举成为上市公司实际控制人;还是放弃竞拍,将实现实际控制的时间延后。

“如果"中发系"一步走实现实际控制,那么它将面临对三佳科技其他股东的全面要约收购。” 《上市公司收购管理办法》规定,通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。当时三佳集团持有三佳科技39.74%的股权,因此,行使要约收购在所难免。若以2009年下半年三佳科技的加权均价14.94元计算,“中发系”要为该次要约收购准备10亿元的现金。实际上,“中发系”无论如何也无法准备这么多的现金。

而江苏常开的出现,则令中发电气免去了要约收购的麻烦。中发控股今年从江苏常开手中获得三佳集团10%股权的代价是2730万元,而2009年下半年江苏常开获得这部分股权的代价为2410万元。仅仅高出当年收购价300万元,便可免去要约收购的麻烦,“中发系”这笔账算得不可谓不精。

由此,此后三佳集团的疯狂减持便顺理成章。减持完的三佳集团仅持有三佳科技27.05%的股权,此时中发控股如约而至,便无需再进行要约收购。当然,由于中发电气名义上依然为三佳集团的重要股东,其减持收益中必然可分得一杯羹。

其实,种种不寻常的现象已经引发地方政府的注意。记者拿到的一份铜陵市发改委向纪委的自查报告中便表示,对三佳集团减持三佳科技股份的材料进行审核并拟文报省国资委审核同时转报国务院国资委批准;对全柴集团减持三佳集团10%的股权,涉及三佳科技国有股权间接退出并导致国有资本丧失对三佳集团控股地位的有关批准程序、报批主体等问题,与省国资委产权局多次汇报、沟通,并完成了审核上报。

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